根據黨的十五屆四中全會《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》的要求，為推動國有及國有控股大中型企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）建立現代企業(yè)制度和加強管理，制定本基本規(guī)范。
一、政企分開與法人治理結構
（一）政企分開。政府通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的企業(yè)行使所有者職能，不干預企業(yè)的日常經營活動，并努力為企業(yè)創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。
（二）明確政府與企業(yè)的責任。企業(yè)依法自主經營、照章納稅、自負盈虧，以其全部法人財產獨立承擔民事責任。政府以投入企業(yè)的資本額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任。
（三）取消企業(yè)行政級別。企業(yè)不再套用黨政機關的行政級別，也不再比照黨政機關干部的行政級別確定企業(yè)經營管理者的待遇，實行適應現代企業(yè)制度要求的企業(yè)經營管理者管理辦法。
（四）分離企業(yè)辦社會的職能。位于城市的企業(yè)，要逐步把所辦的學校、醫(yī)院和其他社會服務機構移交地方政府統(tǒng)籌管理，所需費用可在一定期限內由企業(yè)和政府共同承擔，并逐步過渡到由政府承擔，有些可以轉為企業(yè)化經營。獨立工礦區(qū)也要努力創(chuàng)造條件，實現社會服務機構與企業(yè)分離。各級政府要采取措施積極推進這項工作。
（五）國有資產實行授權經營。國有資產規(guī)模較大、公司制改革規(guī)范、內部管理制度健全、經營狀況好的國有大型企業(yè)或企業(yè)集團公司，經政府授權，對其全資、控股或參股企業(yè)的國有資產行使所有者職能。中央管理的企業(yè)由國務院授權，地方管理的企業(yè)由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府授權。其他企業(yè)中的國有資產，允許和鼓勵地方試點，探索和建立國有資產管理的具體方式。
政府與被授權的大型企業(yè)、企業(yè)集團公司或國有資產經營公司等（以下統(tǒng)稱被授權企業(yè)）簽訂授權經營協(xié)議，建立國有資產經營責任制度。被授權企業(yè)應當有健全的資產管理、股權代表管理、全面預算管理、審計和監(jiān)督管理制度，對授權范圍內的國有資產依法行使資產收益、重大決策和選擇管理者權利，并承擔國有凈資產保值增值責任。
（六）實行股份制改造。除必須由國家壟斷經營的企業(yè)外，其他國有大中型企業(yè)應依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）逐步改制為多元股東結構的有限責任公司或股份有限公司。
（七）建立規(guī)范的法人治理結構。依照《公司法》明確股東會或股東大會（以下簡稱股東會）、董事會、監(jiān)事會和經理層的職責，并規(guī)范運作。充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)一決策和選聘經營者的作用，建立集體決策及可追溯個人責任的董事會議事制度。董事會中可設獨立于公司股東且不在公司內部任職的獨立董事。董事會與經理層要減少交叉任職，董事長和總經理原則上不得由一人兼任。
（八）強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用。依照國務院發(fā)布的《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》，國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務院派出，對國務院不派出監(jiān)事會的國有企業(yè)，由省級人民政府決定派出，監(jiān)事會依法履行監(jiān)督職責。
國有控股的公司制企業(yè)，監(jiān)事會中的國有股東代表半數以上應由不在企業(yè)內部任職的人員擔任。
（九）建立母子公司體制。企業(yè)集團應按照《公司法》的要求建立母子公司體制，母公司對子公司依法行使出資人權利并承擔相應責任。子公司應依法改制，建立規(guī)范的法人治理結構。
大型企業(yè)內部管理層次要科學、合理，除極少數特大型企業(yè)集團外，企業(yè)集團的母子公司結構一般應在三個層次以內。
二、發(fā)展戰(zhàn)略
（十）加強發(fā)展戰(zhàn)略研究。企業(yè)應了解經濟全球化及當代科學技術的發(fā)展趨勢，切實把握國家宏觀經濟政策、本行業(yè)關鍵技術的發(fā)展方向、企業(yè)主導產品在國內外市場的地位和變化趨勢，全面分析、掌握自身及競爭對手的優(yōu)勢和劣勢。
（十一）確定科學合理的戰(zhàn)略目標。大型企業(yè)或企業(yè)集團應將研究發(fā)展戰(zhàn)略列入重要議事日程，并設立專門機構負責制定發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略必須符合國家產業(yè)政策，突出主業(yè)的發(fā)展、核心業(yè)務能力的培育和整體優(yōu)勢的發(fā)揮，有利于增強技術創(chuàng)新能力和形成本企業(yè)的競爭優(yōu)勢，并根據市場的變化適時調整。
（十二）做好重大決策的可行性研究。投資項目必須進行科學、審慎的可行性研究、論證。重大投資項目的可行性研究應聘請有相應資質的科研機構、中介機構或有關專家進行咨詢或參與評估、論證。嚴禁在國家明令禁止的投資領域內上項目，防止盲目投資和重復建設。
（十三）建立重大決策的責任制度。對于重大投融資項目（包括兼并收購企業(yè)），公司制企業(yè)由公司董事會集體決策，并由股東會審議批準；其他企業(yè)由經理（廠長）會議等形式集體決策。董事會或經理（廠長）會議必須對所作出的決定作成會議記錄，并由出席會議的人員簽名確認。對于違反法律、國家產業(yè)政策致使企業(yè)遭受嚴重損失的決策，必須追究有關人員的責任。
三、技術創(chuàng)新
（十四）企業(yè)要成為技術創(chuàng)新的主體。企業(yè)應認真貫徹落實《中共中央、國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現產業(yè)化的決定》（中發(fā)[1999]14號），切實把技術創(chuàng)新作為增強企業(yè)競爭力的關鍵措施。以市場為導向，從企業(yè)實際出發(fā)，研究、制度技術創(chuàng)新的方向、目標和規(guī)劃。引進技術應注重技術的先進性和適用性，并做到消化吸收。積極實行“產、學、研”相結合的研究開發(fā)方式，跟蹤國際上技術的最新發(fā)展動態(tài)，加快推進企業(yè)技術創(chuàng)新和科研成果的轉化，提高企業(yè)自主開發(fā)能力。
（十五）建立企業(yè)技術中心。國務院確定的國有大中型重點聯(lián)系企業(yè)（以下簡稱重點企業(yè)）中的國有和國有控股企業(yè)必須建立技術中心，并達到《關于印發(fā)〈企業(yè)技術中心認定與評價方法〉及〈企業(yè)技術中心評價指標體系〉的通知》（國經貿技術[1998]849號）規(guī)定的要求。其他企業(yè)的技術開發(fā)機構及其人員、裝備、經費等也要適應企業(yè)發(fā)展的需要。
（十六）增強技術創(chuàng)新能力。企業(yè)應根據實際情況逐步增加研究開發(fā)費用。通過技術創(chuàng)新，屬于新興產業(yè)和高技術產業(yè)的企業(yè)應逐步掌握核心技術，占領技術制高點；屬于傳統(tǒng)產業(yè)的企業(yè)要擁有一批具有自主知識產權、具有競爭優(yōu)勢的產品和技術。
（十七）加強科技人員隊伍建設。采取面向社會公開招聘等多種形式吸引優(yōu)秀科技人才，關鍵技術人才的引進不受地域、國別的限制。對科技人員可實行項目成果獎、新產品新增利潤提成、技術折價入股或實行股票期權等分配辦法。適應現代科學技術發(fā)展和產品更新?lián)Q代的要求，對科技人員開展繼續(xù)教育，有條件的企業(yè)可以與大專院校聯(lián)合培訓，不斷更新科技人員的知識。
（十八）加大技術改造力度。圍繞增加品種、改進質量、防治污染、提高效益和擴大出口進行技術改造，大力采用新技術、新工藝、新材料，不斷提高企業(yè)的技術裝備水平和工藝水平。技術改造項目資本金必須按照《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)[1996]35號）的規(guī)定及時足額到位，項目資金必須?？顚Ｓ?，不得用項目資金興建非生產性設施。技術改造項目必須實行責任制，項目的投資、質量、工期責任必須落實到人。
（十九）加強現代信息技術的應用。密切跟蹤信息技術的發(fā)展，在產品開發(fā)、設計、制造以及物資采購、市場營銷過程中，應積極采用現代信息技術手段，通過運用企業(yè)資源計劃（ERP）等計算機管理系統(tǒng)，實現企業(yè)內部管理的信息化。同時，應借助網絡技術實現商務信息的傳輸與共享，探索電子商務等新的貿易方式。
四、勞動、人事、分配制度
（二十）全面實行勞動合同制度。依照《中華人民共和國勞動法》（以下簡稱《勞動法》），企業(yè)與職工通過平等協(xié)商簽訂勞動合同，確定勞動關系。加強勞動合同管理，做好勞動合同變更、續(xù)訂、終止和解除等各項工作，完善企業(yè)內部勞動爭議調解制度。
（二十一）改革用工制度。企業(yè)根據生產經營需要依法自主決定招聘職工，完善定員定額，優(yōu)化勞動組織結構；科學設置工作崗位、測定崗位工作量、確定用工人數，實行定崗定員，減員增效，多渠道安置富余人員。實行全員競爭上崗制度，經培訓仍未能競爭上崗的職工，企業(yè)可依法與其解除勞動合同，形成職工能進能出的機制。
（二十二）改革人事制度。按照精干、高效原則設置各類管理崗位和管理人員職數，精簡職能部門，減少管理層次。打破“干部”和“工人”的身份界限，企業(yè)內部各級管理人員必須實行公開競聘、擇優(yōu)聘用、定期考核，并實行任期制，不稱職的必須及時從管理崗位上調整下來，形成管理人員能上能下的機制。
（二十三）改革收入分配制度。建立以崗位工資為主要形式的工資制度，明確崗位職責和技能要求，實行以崗定薪，崗變薪變。崗位工資標準應與企業(yè)經濟效益掛鉤，效益下降時相應降低崗位工資標準。調整職工收入分配結構，工資收入與企業(yè)效益和職工實際貢獻掛鉤，形成收入能增能減的機制。
實行職工工資收入銀行個人賬戶制度，委托銀行代受全部工資收入，嚴禁違規(guī)違紀發(fā)放工資外收入，提高工資收入分配的透明度。
（二十四）改革住房分配制度。認真貫徹執(zhí)行建設部、財政部、國家經貿委、全國總工會《關于進一步深化國有企業(yè)住房制度改革加快解決職工住房問題的通知》（建房改[2000]105號），停止住房實物分配，加快企業(yè)自管公有住房向職工出售的步伐，逐步實現住房供應商品化、住房分配貨幣化。
（二十五）維護職工合法權益。嚴格執(zhí)行《勞動法》及其配套法規(guī)、規(guī)章關于工作時間、休息休假、安全衛(wèi)生、女工和未成年工特殊保護的規(guī)定，認真落實各項勞動標準，嚴格執(zhí)行最低工資制度，保證按時足額支付職工工資。企業(yè)可與工會就勞動條件、工作時間和勞動報酬等事項通過民主協(xié)商簽訂集體合同。
（二十六）按時足額繳納社會保險費。依照《國務院關于建立統(tǒng)一的企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險制度的決定》（國發(fā)[1997]26號）、《國務院關于建立城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險制度的決定》（國發(fā)[1998]44號）、《失業(yè)保險條例》（國務院令第258號）、《社會保險費征繳暫行條例》（國務院令第259號）等有關規(guī)定參加各項社會保險，并按時足額繳納社會保險費。各項社會保險費必須按時足額計入成本。企業(yè)離退休人員養(yǎng)老金實行社會化發(fā)放，退休人員逐步與原企業(yè)分離，由社會管理。
（二十七）建立健全對企業(yè)經營管理者的激勵機制和約束機制。企業(yè)經營管理者的薪酬必須與其職責、貢獻掛鉤。監(jiān)督約束機制健全的企業(yè)，在嚴格考核的基礎上，對經營管理者可以試行年薪制、持有股權、肌票期權等分配方式。
五、成本核算與成本管理
（二十八）做好成本核算與成本管理的各項基礎工作。健全成本費用管理制度，科學合理地確定各種原材料、能源消耗定額，準確計量驗收各項原材料、能源，嚴格按照國家統(tǒng)計制度如實統(tǒng)計各項指標，建立跟蹤市場價格的內部價格核算體系。
（二十九）正確核算成本費用。按照《中華人民共和國會計法》和國家統(tǒng)一的會計制度（指財政部制定的關于會計核算、會計監(jiān)督、會計機構和會計人員以及會計工作管理的制度，下同）規(guī)定的各項費用劃分、分攤原則，制訂適合于本企業(yè)的費用劃分標準、費用在完工產品與在產品成本之間的分攤方法、費用分攤期限。合理劃分生產費用與非生產費用的界限、期間費用與產品成本的界限、直接計入當期損益的費用與可以分攤計入期間費用或產品成本的費用界限、費用與支出的界限等。
（三十）合理計提固定資產折舊。按照國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定的有關固定資產劃分原則，制訂具體的固定資產標準和目標，作為核算的依據。根據所列固定資產的具體使用情況，估計各項固定資產的預計可使用年限，并根據科技發(fā)展、環(huán)境及其他各方面情況，選擇合理的固定資產折舊方法，作為企業(yè)計提折舊的依據。固定資產折舊年限和折舊方法一經確定，不得隨意變更。企業(yè)不得不提或少提折舊。
（三十一）按國家統(tǒng)一的會計制度核算利息支出。企業(yè)購建固定資產所發(fā)生的借款利息支出，在固定資產交付使用前的，計入在建固定資產的成本；在固定資產交付使用后的，計入財務費用。已經完工的在建工程必須及時辦理竣工決算，不得利用拖延辦理竣工決算的辦法將應計入財務費用的利息支出計入在建工程成本。非購建固定資產的各項借款利算支出，在生產經營期間的必須全部計入財務費用。
（三十二）按規(guī)定預提和攤銷費用。預提費用與實際數額發(fā)生差異時，應及時調整提取標準，多提數額應在年終沖減成本、費用，需要保留余額的，應在年度財務報告中予以說明。凡屬一次或分期攤銷的待攤費用，應按費用項目的受益期分攤，分攤期限不得超過一年。遞延資產必須嚴格按照國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定的項目進行列示，并制定嚴格的攤銷計劃，分期進行處理。
（三十三）按規(guī)定計提和處理資產損失。企業(yè)應在國家統(tǒng)一的會計制度允許的范圍內，根據本企業(yè)的具體情況，選擇合理的資產損失預計方法，預計各項資產可能發(fā)生的損失。實際發(fā)生的各項資產損失，除按規(guī)定應由有關責任人員承擔的以外，應當制訂內部的具體審批程序，在年度終了前，經企業(yè)董事會或經理（廠長）會議批準后進行處理。
（三十四）開展目標成本管理。依據產品的市場價格、目標利潤和原材料、能源消耗定額等確定目標成本，把目標成本分解到產品開發(fā)和生產經營的各個環(huán)節(jié)，目標責任落實到人，嚴格考核成本指標，獎罰兌現。對于有市場需求、實際成本高于市場價格的產品必須制定措施，限期達到降低成本的目標。
（三十五）推行比質比價采購。企業(yè)生產經營所需物資的采購必須嚴格執(zhí)行《國有工業(yè)企業(yè)物資采購管理暫行規(guī)定》（國家經貿委令第9號）。結合實際制訂和完善本企業(yè)物資采購的具體規(guī)章制度，對物資采購實施有效的管理和監(jiān)督，做到決策透明、權利制衡、比質比價，對損公肥私行為要從嚴懲處。
（三十六）大力節(jié)能降耗。淘汰原材料、能源消耗高的落實后生產工藝和裝備，大力采用先進技術改造現有生產工藝和裝備，降低原材料、能源消耗，杜絕跑、冒、滴、漏等各種浪費現象。
（三十七）降低企業(yè)管理費用。從嚴控制非生產性支出。差旅費的開支必須公布標準、嚴格控制；業(yè)務招待費的開支必須控制在財政部發(fā)布的有關財務制度規(guī)定的比例以內，并向職代會報造支出情況。企業(yè)虧損或欠交稅費、欠發(fā)職工工資、拖欠職工醫(yī)藥費期間，不得購置非生產性固定資產。
六、資金管理與財務會計報表管理
（三十八）加強資金的監(jiān)督和控制。實行母子公司體制的大型企業(yè)和企業(yè)集團，應當通過法定程序加強對全資、控股子公司資金的監(jiān)督和控制，建立健全統(tǒng)一的資金管理體制。充分發(fā)揮企業(yè)內部結算中心的功能，對內部各單位實行統(tǒng)一結算。嚴格按照銀行賬戶管理辦法開立和使用銀行賬戶，結算賬戶統(tǒng)一歸口管理，取消內部各單位違規(guī)開立的銀行賬戶，杜絕資金賬外循環(huán)現象。
（三十九）建立全面預算管理制度。以現金流量為重點，對生產經營各個環(huán)節(jié)實施預算編制、執(zhí)行、分析、考核，嚴格限制無預算資金支出，最大限度減少資金占用，保證償還到期銀行貸款。預算內資金支出實行責任人限額審批制，限額以上資金支出實行集體審議聯(lián)簽制。嚴格現金收支管理，現金出納與會計記賬人員必須分設。
（四十）嚴格控制對外擔保。企業(yè)對外擔保應依據《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定，必須有嚴格的內部管理制度和責任追究制度，并嚴格審查被擔保單位的償債能力和信用程度。各級政府部門不得強令企業(yè)對外擔保。
（四十一）確保財務會計報告真實、完整。按照《企業(yè)財務會計報告條例》（國務院令第287號）的規(guī)定，編制和提供財務會計報告。嚴格按照國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定，合理地確認和計量各項資產、負債、所有者權益、收入、費用等。企業(yè)只能設一套會計賬簿進行核算，不得賬外設賬。任何人不得授意、指使、強令會計機構、會計人員違法辦理會計事項，對弄虛作假的行為，要依法追究有關人員責任。
（四十二）建立健全財務報表內部管理制度。企業(yè)應根據國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定，對資產負債表、利潤表和現金流量表及其附表的設置、格式、填報口徑、填報時間、報送單位、復核制度、責任制度等建立全面的內部管理制度，并根據需要，合理選擇、設置成本費用明細表、營業(yè)外收支明細表等內部報表，多種經營的企業(yè)還應對其他業(yè)務設置相關的報表進行專門反映。
（四十三）加強財務審計。企業(yè)年度會計報表必須經注冊會計師審計，并在規(guī)定的時間內連同注冊會計師的審計報告一并提供給報表使用者及政府有關部門。企業(yè)必須向注冊會計師提供有關財務會計資料或文件，不得妨礙注冊會計師辦理正常業(yè)務。
（四十四）加強項目的招投標管理?；窘ㄔO項目、技術改造項目等必須嚴格按照《中華人民共和國招標投標法》和《工程建設項目招標范圍和規(guī)模標準規(guī)定》（國家計委令第3號）、《關于加強國債專項資金技術改造項目招標監(jiān)管工作的通知》（國經貿投資[1999]1162號）進行招標。國務院有關行政監(jiān)督部門依法對招標投標活動實施監(jiān)督，依法查處招標投標活動中的違法行為。
七、質量管理
（四十五）明確質量發(fā)展目標。嚴格執(zhí)行《中華人民共和國產品質量法》，認真貫徹《國務院關于印發(fā)質量振興綱要（1996—2010年）的通知》（國發(fā)[1996]51號）和《國務院關于進一步加強產品質量工作若干問題的決定》（國發(fā)[1999]24號）有關規(guī)定。堅持質量第一、用戶至上的方針，樹立最大限度滿足用戶需要的質量觀念，把技術進步和加強管理緊密結合起來，制定積極可行的質量發(fā)展目標，實施名牌戰(zhàn)略。大型企業(yè)和企業(yè)集團應當瞄準世界先進水平，開發(fā)生產高質量、高檔次的名優(yōu)產品，在國際市場上占有一定份額。
（四十六）開展全面質量管理。貫徹質量管理和質量保證系列國家標準，提倡企業(yè)開展GB/T19000—ISO9000質量體系認證。大力開展對職工的質量意識教育，學習和借鑒國內外先進的質量管理經驗和方法，推行“零缺陷”和可靠性管理。經理（廠長）是質量工作的第一責任者，要建立健全各級質量責任制，嚴格實行質量否決制度。
（四十七）加強標準化和計量檢測工作。企業(yè)必須按標準組織生產，嚴禁無標準或不按標準生產。凡生產涉及人體健康和人身、財產安全產品的企業(yè)，必須嚴格執(zhí)行國家強制性標準和安全認證的規(guī)定。享受國家貼息政策的技術改造項目生產的產品，引進設備、技術和利用外資生產的一般工業(yè)產品，質量水平不得低于國際標準或國外先進標準。建立計量檢測體系，完善計量檢測手段，嚴格對計量設備進行定期檢定，實施生產全過程的計量檢測。
（四十八）搞好產品開發(fā)過程的質量控制。通過有效的制度和健全的機構，用科學的市場調研方法，了解用戶對產品質量、性能、款式等方面的要求，及時將信息反饋到產品開發(fā)設計等部門，按用戶要求改進產品設計。
（四十九）強化生產過程的質量管理。提高技術裝備水平，確保生產設備能滿足產品質量要求。嚴格執(zhí)行生產工藝紀律。加強現場管理，做到設備良好、物流合理、信息準確、環(huán)境整潔。
（五十）強化質量檢驗。建立健全質量檢驗的各項規(guī)章制度。嚴格原材料和外購件入廠質量檢驗，不合格的不得使用。嚴格生產加工過程質量檢驗，不合格品不得進入下道工序。