限公司的董事、經(jīng)理。
第四節(jié) 監(jiān)事會
第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會；
（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
第一百二十七條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。
第一百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。
本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。
第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百二十九條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
第一百三十條 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。
同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第一百三十一條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。
股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。
第一百三十二條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。
股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；
（四）股票的編號。
股票由董事長簽名，公司蓋章。
發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。
第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
第一百三十四條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得其股份的日期。
發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。
第一百三十五條 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。
第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：
（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；
（三）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；
（四）公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。
公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。
第一百三十八條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：
（一）新股種類及數(shù)額；
（二）新股發(fā)行價格；
（三）新股發(fā)行的起止日期；
（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
第一百三十九條 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。
第一百四十條 公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報表及附屬明細表，并制作認股書。
公司向社會公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。
第一百四十一條 公司發(fā)行新股，可根據(jù)公司連續(xù)盈利情況和財產(chǎn)增值情況，確定其作價方案。
第一百四十二條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。
第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。
第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第一百四十八條 國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。
公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
第一百五十條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。
第三節(jié) 上市公司
第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十二條 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；
（三）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；
（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；
（五）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；
（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
第一百五十三條 股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。
國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。
股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。
第一百五十四條 經(jīng)批準(zhǔn)的上市公司的股份，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)上市交易。
第一百五十五條 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定。
第一百五十六條 上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。
第一百五十七條 上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（二）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)虧損。
第一百五十八條 上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。
公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。
第五章 公司債券
第一百五十九條 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
第一百六十條 本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第一百六十一條 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；
（二）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；
（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
第一百六十二條 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：
（一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
（二）對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
第一百六十三條 股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。
國有獨資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。
依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門報請批準(zhǔn)。
第一百六十四條 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定。國務(wù)院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。
國務(wù)院證券管理部門對符合本法規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定的申請，不予批準(zhǔn)。
對已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當(dāng)向認購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息。
第一百六十五條 公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）公司登記證明；
（二）公司章程；
（三）公司債券募集辦法；
（四）資產(chǎn)評估報告和驗資報告。
第一百六十六條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）債券總額和債券的票面金額；
（三）債券的利率；
（四）還本付息的期限和方式；
（五）債券發(fā)行的起止日期；
（六）公司凈資產(chǎn)額；
（七）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；
（八）公司債券的承銷機構(gòu)。
第一百六十七條 公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。
第一百六十八條 公司債券可分為記名債券和無記名債券。
第一百六十九條 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。
發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：
（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；
（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；
（四）債券的發(fā)行日期。
發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。
第一百七十條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行。
公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。
第一百七十一條 記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名債券的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百七十二條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。
第一百七十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。
第六章 公司財務(wù)、會計
第一百七十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第一百七十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第一百七十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。
以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。
第一百七十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第一百七十八條 股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。
第一百七十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百八十條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第一百八十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第七章 公司合并、分立
第一百八十二條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議。
第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。
第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。
公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第一百八十七條 有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應(yīng)當(dāng)按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第一百八十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
第一百九十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章